Histórico e Perfil Corporativo

Histórico

O Programa Smiles, lançado em 1994, foi inicialmente criado como programa de milhagem para fidelizar os passageiros da então companhia aérea Varig ("Programa Smiles"). Em 1997, os cartões de crédito Varig surgiram com o objetivo de oferecer ao cliente mais uma forma de aceleração do ganho de unidade de acúmulo vendida aos nossos parceiros ("Parceiros Comerciais"), concedida aos participantes do Programa Smiles ("Participantes"), para fins de resgate por Prêmios ("Milhas"). Além do acúmulo de Milhas através de compra de passagens aéreas e do cartão de crédito co-branded, optou-se por parceiros provenientes do segmento T&E ("Viagem e Entretenimento") como grandes cadeias de hotéis, locadoras de veículos internacionais e restaurantes de alto padrão. A escolha bem sucedida de parceiros associada à oferta de promoções agressivas e produtos inovadores, consolidou o Programa Smiles como um programa de alta atratividade ocasionando no crescimento constante da base de Participantes.

Em 2007, com a venda da Varig, o programa passou a pertencer à GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("Gol"), controladora da Companhia, abaixo definida. Devido à força da marca e todos os seus atributos positivos, o Programa Smiles se manteve e se tornou mais uma ferramenta eficiente de fidelização de clientes da Gol. A segmentação do programa composta por quatro categorias - Smiles, Prata, Ouro e Diamante - oferece benefícios diferenciados recompensando a escolha do viajante frequente pela Gol.

A Companhia atualmente denominada Smiles S.A. ("Companhia" ou "Smiles) foi constituída em julho de 2012 para gerir, administrar e operar com exclusividade, a partir de janeiro de 2013, o Programa Smiles. Em 26 de abril de 2013, a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") autorizou a Oferta Pública Inicial de ações da Companhia. Foram subscritas 51.173.912 novas ações, sendo que a Companhia captou R$ 1.132 milhões. A Companhia celebrou, em 8 de outubro de 2013, acordo de investimento que tem por objeto a subscrição de 25% do capital social da Netpoints Fidelidade ("Netpoints") pelo valor de R$25 milhões, com opção de aquisição de controle de Netpoints através da aquisição de uma quantidade adicional de ações, de forma que a Smiles detenha, após o exercício da opção, uma participação representando 50% mais uma ação. A opção de aquisição de controle poderá ser exercida após o término do exercício social de 2018. Em 21 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") aprovou a aquisição de participação na Netpoints. Em 03 de junho de 2014, a empresa Marisa Lojas S.A. adquiriu 20% de participação no capital social votante da Netpoints. A operação diluiu a participação da Companhia na Netpoints de 25% para 21,25%.

Em julho de 2014, a Companhia efetivou a redução de seu capital social em R$ 1,0 bilhão, por julgá-lo excessivo para o normal desenvolvimento de seus negócios. Dentro do mesmo contexto, a Companhia realizou a 1ª emissão de debêntures simples, cujos recursos obtidos por meio da emissão serão destinados pela Companhia exclusivamente ao pagamento, aos seus acionistas, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Companhia, do valor da redução de capital da Companhia.

Hoje, o Programa Smiles é um dos maiores programas de multifidelização no Brasil com mais de 10,3 milhões de Participantes, com aumento potencial de 10 milhões de participantes, considerando a Netpoints. O cliente pode acumular e resgatar Milhas do Programa Smiles através de diversos parceiros aéreos como Gol, Air France, Delta Air Lines, Aerolíneas Argentinas, KLM, Qatar, TAP, Alitalia, Etihad, Copa Airlines e Korean Air além de diversos parceiros não aéreos. O programa aumentou muito a sua amplitude e capilaridade no que diz respeito às parcerias para acúmulo de Milhas.

Atualmente, a Smiles tem parceria com os maiores bancos comerciais do Brasil e América do Sul, administradoras de cartões de crédito, grandes redes de varejo, hotéis, restaurantes, empresas de aluguel de automóveis, postos de gasolina, farmácias, estacionamentos, etc, para garantir aos participantes do Programa Smiles alta gama de opções de acúmulo de Milhas não apenas através de suas viagens realizadas com companhias aéreas que sejam Parceiros Comerciais da Companhia, mas principalmente no seu dia-a-dia. O Programa Smiles se torna cada vez mais atraente por proporcionar o resgate de passagens aéreas em mais de 700 destinos no mundo, bem como diversos produtos e serviços como aparelhos eletrônicos, eletrodomésticos, móveis, materiais esportivos, brinquedos, livros, shows, ingressos de cinema, vale presentes, entre outros na plataforma "Smiles Shopping".

Perfil Corporativo

A Smiles S.A. ("Companhia" ou "Smiles") é um dos maiores programas de coalizão do Brasil, com mais de 10,3 milhões de Participantes, em 31 de dezembro de 2014, e apresentou um CAGR de 12,4% em número Milhas emitidas e de 12,7% em número de Passagens-Prêmio entre 2011 e 2014. A Companhia é a gestora exclusiva do Programa Smiles, um programa de multifidelização para diversas companhias. O modelo de negócios da Companhia é baseado no desenvolvimento de um programa de coalizão "puro", constituído de uma única plataforma de acúmulo e resgate de Milhas, por meio de uma ampla rede de Parceiros Comerciais e financeiros. A principal parceira comercial da Companhia, a Gol, é uma companhia aérea que contava em 31 de dezembro de 2014 com uma frota operacional de 141 aeronaves B737- 700/800 NGs, cerca de 910 voos diários, para 71 destinos e possui ampla rede de parceiros aéreos internacionais.

Somos o resultado de uma reestruturação societária da Gol, que criou a Companhia como uma empresa independente para gerir, administrar e operar com exclusividade o Programa Smiles. A Companhia assumiu, em 1º de janeiro de 2013, a extensa e diversificada rede de Parceiros Comerciais do Programa Smiles e cuja quantidade de Participantes cresce a uma taxa média de aproximadamente 61.00 participantes por mês.

A Companhia busca a consolidação de um programa de coalizão "puro", com características diferenciadas que proporcionam uma plataforma única de acúmulo de Milhas por meio de redes de Parceiros Comerciais e financeiros, com única estrutura de custos e administração centralizada, gerando eficiência operacional e gerencial de seus parceiros. Dessa forma, a Companhia busca que seus Parceiros Comerciais participem diretamente do Programa Smiles, embora tenha a flexibilidade para associar o Programa Smiles a programas próprios de alguns dos nossos Parceiros Comerciais. Acreditamos que um programa de coalizão "puro" oferece uma proposta mais atraente para os Participantes, uma vez que facilita o acúmulo de Milhas e o resgate de Prêmios concentrando os acúmulos em uma única conta e eliminando a complexidade e as perdas envolvidas na participação em diversos programas.

Atualmente, o Programa Smiles permite o acúmulo de Milhas em voos da Gol e suas parceiras aéreas internacionais; nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo por meio de seus cartões co-branded emitidos pelo Bradesco e o Banco do Brasil; além da ampla rede de parceiros de varejo, que entre outros, inclui a Petrobrás, a maior distribuidora de combustíveis do Brasil. Os principais parceiros de resgate da Companhia são a Gol e suas parceiras aéreas internacionais a Delta Air Lines, Aerolíneas Argentinas, Air France, Alitalia, Copa Airlines, Etihad, KLM, Qatar e a portuguesa TAP, que, em conjunto, cobrem mais de 700 destinos ao redor do mundo, sendo possível também o resgate por produtos e serviços de Parceiros Comerciais da Companhia.

Como um dos principais pilares de modelo de negócios diferenciado, os contratos que regem a relação comercial da Companhia com a Gol confere a Companhia acesso irrestrito à capacidade de ocupação da Gol a preços extremamente competitivos e garante a Companhia maior flexibilidade para reagir a alterações significativas que possam impactar o negócio da Companhia, tais como demanda e oferta, alterações nas condições econômicas e de preços dos parceiros comercias e concorrentes da Companhia.