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Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária

Conforme deliberado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de junho de 2017, ficam os senhores acionistas da SMILES S.A. ("Companhia") convocados para se reunir em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Barueri, no Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000, com início às 9:00 horas do dia 30 de junho de 2017, para examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia pela Webjet Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.730.375/0001-20, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.493.095, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 2º andar, Bloco B, parte A, Alphaville, CEP 06454-000 ("Incorporadora"), celebrado em 06 de junho de 2017 entre as administrações da Companhia e da Incorporadora ("Protocolo de Incorporação"), elaborado em conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações");

(ii) a ratificação da contratação (a) da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Norte, 10º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2017 ("Data Base"), a valor contábil, nos termos e para os fins dos artigos 224 e 226 da Lei das Sociedades por Ações ("Laudo de Avaliação Contábil"), e (b) da Cabrera Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, nº 367, 24º andar, conjunto 2450, Centro, CEP 01049-911, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.356.119/0003-04, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da Incorporadora na Data Base, a valor de mercado, em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações ("Laudo de Avaliação a Valor de Mercado" e, em conjunto com o Laudo de Avaliação Contábil, os "Laudos de Avaliação");

(iii) a aprovação dos Laudos de Avaliação;

(iv) a aprovação da incorporação da Companhia pela Incorporadora e consequente extinção da Companhia ("Incorporação"), nos termos do Protocolo de Incorporação, condicionada à sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora; e

(v) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos e providências necessários à implementação da Incorporação.

Nos termos do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas deverão apresentar documentos de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária ou pela entidade de custódia das ações para comprovar a qualidade de acionista e participar da referida Assembleia Geral Extraordinária, e poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo, neste caso, ser apresentado também o instrumento de mandato.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (http://ri.smiles.com.br), bem como no site da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia Geral Extraordinária, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09.

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