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Fato Relevante - Reorganização Societária

Barueri, 15 de outubro de 2018 - A SMILES Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) ("SMILES"), informa que, em 14 de outubro de 2018, foi divulgado por sua acionista controladora, a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) ("GOL"), o seguinte Fato Relevante:

"A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a companhia aérea nº 1 do Brasil ("GOL"), informa que (i) nesta data, comunicou à Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) ("SMILES") sua intenção de não renovar o contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice (em conjunto, o "Contrato Operacional"), celebrados entre GOL, Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA") e a SMILES (em conjunto com a GOL e SMILES, as "Companhias" ou o "Grupo")), além da atual data de validade de 2032; (ii) está iniciando procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo; e (iii) solicitou que uma assembleia geral extraordinária da SMILES seja convocada para incluir, no Estatuto Social da SMILES, uma previsão para a constituição de um comitê especial independente ("Comitê Independente"), em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1 de setembro de 2008 ("PO CVM 35"), para negociar os termos da Reorganização.

A Reorganização pretendida compreende, (i) a criação, pela GLA, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias da GLA ("Ações PN Especiais GLA"); (ii) a alienação das ações ordinárias de emissão da GLA para o acionista controlador da GOL, Fundo de Investimento em Participações Volluto ("Volluto"); (iii) a incorporação da SMILES na GOL, com a emissão pela GOL, aos acionistas da SMILES, de ações preferenciais da GOL da classe atualmente existente ("Ações PN GOL"), e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da GOL ("Ações PN Resgatáveis GOL"); (iv) o resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a ser determinado; (v) o aumento de capital da GLA, mediante a contribuição, pela GOL, dos ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES; e, (vi) em uma segunda etapa, a migração da GOL para o Novo Mercado.

Os termos da Reorganização serão negociados com o Comitê Independente da SMILES e, no quanto aplicável, submetidos à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES.

A SMILES manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a Reorganização, nos termos da regulamentação aplicável.

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SMILES FIDELIDADE S.A.

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